تسجيل شركات المساهمة
1- خصائص شركات المساهمة
2- وثائق تسجيل شركات المساهمة بالسجل التجاري
1- خصائص شركات المساهمة
- شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها و كيفما كان غرضها. زلا تكسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري.
- تتكون شركات المساهمة من خمسة مساهمين على الأقل لا يتحملون اية خسارة إلا في حدود حصصهم ودون ان تزداد أعباؤهم إلا برضاهم.
- يجب أن يوضع النظام الأساسي لشركة المساهمة كتابة.ويجب أن يكون موقعا من طرف جميع المساهمين او من طرف وكيل مفوض تفويضا خاصا.
- لاتقبل بين المساهمين اية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام الأساسي.
- يجب أن تثبت الاتفاقات بين المساهمين كتابة.
- لايجب ان يقل رأسمال شركات المساهمة عن 3 ملايين درهم إذا كانت تدعو الجمهور إلى اكتئاب.وعن 300.000 درهم إذا كانت لاتدعو إلى ذلك.
- يجب ان يكتتب رأس المال بالكامل و إلا فلا يتم تأسيس الشركة.
- يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية بما لا يقل عن الربع من قيمتها الاسمية. ويتم تحرير الباقي في دفعة واحدة او عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية داخل اجل لا يتجاوز ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري.
- تودع الأموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حاب بنكي مجمد مع قائمة المكتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم.
- يجب ان تتم هذا الإيداع داخل أجل ثمانية ايام ابتداء من تلقي الأموال.
- يلزم المودعة الأموال لديه. إلى ان يتم سحبها. بوضع قائمة المكتتبين رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه. ويمكن لمن طلب ذلك.الإطلاع على هذه القائمة و الحصول على نسخة منها على نفقته.
- يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بحسب أموال الاكتئاب النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
- تحرر الأسهم الممثلة للحصص العينة كاملة عند إصدارها.
- يتضمن النظام الأساسي وصفا للحصص العينة وتقييما لها.ويجري هذا الوصف والتقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام الأساسي يعده تحت مسؤوليتهم مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون.
- يتم اختيار مراقب أو مراقبي الحصص من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مراقبي الحسابات.
- يخضع مراقبو الحسابات لحالات التنافي المنصوص عليها في المادة 161 ويمكن ان يساعدهم في إنجاز مهمتهم خبير او عدة خبراء من اختيارهم. وتتحمل الشركة اتعاب هؤلاء الخبراء.
- يتناول تقرير مراقبي الحسابات وصف كل حصة على حدة ويشير إلى طريقة التقييم المعتمدة و سننها كما يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على الأقل القيمة الاسمية للأسهم المزمع إصدارها.
- يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص بالمقر الاجتماعي للشركة و يودع بكتابة الضبط. رهن إشارة المساهمين المحتملين.خمسة ايام على الأقل قبل توقيع النظام الأساسي من طرفهم.
- إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب. فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام الأساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 19.
- يتم تعيين المتصرفين الأولين و أعضاء مجلس الإدارة الجماعية الأولين و أعضاء مجلس الرقابة الأولين و مراقبي الحسابات الأولين. إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل بشكل جزءا من النظام الأساسي و موقع وفق نفس الشروط.
- يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين او معنويين لشروط الأهلية وقواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي.وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161.
- يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام الأساسي ما يخالف ذلك. ويجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط والالتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية و الجنايات كما لو كان متصرفا باسمه الخاص. وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.
- يجب على كل متصرف ان يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. ولا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام الأساسي المخول للمساهمين حق الحضور في الجمعية العامة العادية.إن اقتضى الحال.
- تخصص هذه الأسهم. وبصفة غير قابلة للقسمة.لضمان المسؤولية التي يمكن ان يتحملها المتصرفون جماعة او فرادى بمناسبة تسيير الشركة او حتى عن اعمالهم الشخصية.
- يجب أن يكون أسهم الضمان اسمية وغير قابلة للتفويت.وينص على عدم قابلية التفويت في السجل التحويلات لدى الشركات.
- بعد التقييد في السجل التجاري. يجب ان يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها شهر الإعلانات القانونية داخل أجل لا يتعدى ثلاثون يوما. ويجب أن يشير هذا الشهر إلى رقم التقييد في السجل التجاري.
- يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب اموال الاكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في الشركة في السجل التجاري.
- يجب ان تتضمن المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و المواجهات إلى الغير خاصة منها الرسائل و الفاتورات و مختلف الإعلانات و المنشورات. تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة و بشكل مقروء بعبارة " شركة مساهمة " أو الأحرف الأولى ش.م " و مبلغ رأسمال الشركة. ومقرها الاجتماعي. بالإضافة إلى رقم التقييدها في السجل التجاري.
2- وتائق تسجيل شركات المساهمة بالسجل التجاري
1- نظيران من النظام الأساسي للشركة موقعان من طرف جميع المساهمين أو من طرف جميع المساهمين او من طرف وكيل مزودة بوكالة كتابية ومسجلان لدى غدارة التسجيل.
2- نظيران موقعان و مصححا الإمضاء من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة الإدارة او التدبير أو التسيير ومراقبي الحسابات إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل.
3- الشهادة السلبية لا يتجاوز تاريخها السنة ( الأصلية + صورة).
4- نظيران من قائمة المكتتبين مصادق عليها.
5- شهادة الاكتتاب و الدفع ( الأصلية + صورة).
6- بيانات الاكتتاب بالنسبة للعقود الغير الموثقة.
7- شهادة تجميد رأس المال (الربع على الأقل )إذا كانت الحصص نقدية و (أو)تقرير مراقب الحصص إذا كانت الحصص عينة.
8- شهادة التسجيل او ما يقوم مقامها إذا كان احد الشركاء شخصا معنويا.
9- صورتان مصادق عليهما من الإذن او الدبلوم او الشهادة اللازمة لمزاولة النشاط. عند الاقتضاء.
10- صورتان من البطاقة الوطنية بالنسبة لأعضاء اجهزة الإدارة او التسيير و المديرين المغاربة المعينين خلال مدة قيام الشركة. او صورة لبطاقة التسجيل بالنسبة للأجانب المقيم بالمغرب او صورة لجواز السفر بالنسبة للأجانب الغير المقيمين بالمغرب أو ما يقوم مقامه.
11- صورة مصادق عليها من عقد الكراء أو رسم الملكية او رسم الملكية او عقد المساكنة او آخر وصل كراء.
12- شهادة الضريبة المهنية الباتانتا ( الأصل+نسخة).
13- شهادة الإيداع.
14- التصريح نمودج 2 ( يسحب من مصلحة السجل التجاري) في ثلاثة نظائر موقع و مصحح الإمضاء.
15- اصل الوكالة في حالة التسجيل عن طريق وكيل.
16- صورة لبطاقة التعريف الوطنية للوكيل عند الاقتضاء.
الرسوم القضائية
- 200 درهم عن الإيداع.
- 150 درهم عن التقييد.